山九株式会社

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内部統制システム基本方針

1.内部統制システムに関する基本的な
考え方及びその整備状況

取締役会において決議した内部統制システム構築についての基本方針は、次のとおりです。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として「倫理規程」「コンプライアンス規程」に則り、これらの遵守を図っている。

・取締役会については、「取締役会規程」によって適切な運営が確保されており、月1回開催することを原則とし、その他必要に応じて書面決議も含め随時開催している。取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて公認会計士、弁護士等の意見を聴取し、法令及び定款違反行為の未然防止に努めている。また、当社は、監査役会設置会社であり、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行について監査を行っており、経営機能に対する監督強化に努めている。取締役が他の取締役の法令及び定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会及び監査役に報告しその是正を図る。

・反社会的勢力に対しては、「倫理規程」において市民生活の秩序・安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力・団体との関係を一切遮断するとともに、それらの活動を助長するような行為は一切行ってはならない旨規定している。また、特殊暴力防止対策協議会に加入しており所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めている。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「情報管理基本規程」に基づき、当社のすべての情報の適切かつ円滑な保護、管理及び活用を図っている。また、同規程の下位規程である「文書管理規程」「電子情報管理規程」及び「稟議規程」に基づき保存及び管理について適切かつ確実に実施している。法定備置書類については、法令及び「文書管理規程」に定められた期間内は閲覧可能な状態を維持している。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社が日常的に対象とする経営・品質、法的、事故・災害・地震・風水害、人権・個人、環境、IT情報、財務、海外・カントリーリスク等に係るリスク案件(関係会社を含む。)について「リスクマネジメント規程」に基づき各所管部署において潜在リスクを洗い出し、把握、評価して適切な対策を立て、報告または審議する必要があると判断される案件は、所定のレポートラインに従って経営企画部へ定期的に報告している。

・経営企画部に報告された各リスク案件で審議する必要があると判断されたものは、年2回、社長、代表取締役及び社長が指名した者により構成される経営会議で報告させ、総合的に対応策を検討している。特に、重要な案件については、取締役会に報告している。

・当社が会社の経営(関係会社を含む。)や役職員の危機に伴い、緊急の行動をとる事態が発生した場合には「クライシスマネジメント規程」に基づきその対応及び拡大を防止している。組織対応として代表取締役を本部長とする特別対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザーを加えた組織の下で迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努める体制を整えている。

・事業の継続が脅かされる緊急事態で特に地震等の自然災害については、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画(BCP)」を策定している。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定例に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っている。また、経営方針及び経営戦略等に関する重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会が執行決定を行う。なお、監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入している。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職責権限規程」「業務分掌」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めている。

・取締役会は、あらかじめ「稟議規程」を定めており、取締役会に付議しなくてよい事案については、権限委譲による効率的な業務を遂行している。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「倫理規程」をコンプライアンス行動規範とし、国の内外を問わず、すべての法律及び国際ルール及びその精神を遵守するために「コンプライアンス規程」を制定している。取締役会は、コンプライアンス体制を構築・維持し、コンプライアンスの実現確保を図っている。この体制を推進するために、代表取締役を委員長とするグループ全体を統括するコンプライアンス委員会を設置、また下部体制として各部門担当役員等を委員長とするコンプライアンスサブ委員会を設置し、推進体制の充実を図っている。また、環境に関するコンプライアンスを強化徹底させるため、「環境管理規程」に則り、環境保全の継続的な活動を推進している。

・当社及びグループの内部通報制度である「さんきゅうホットライン」を設置し、法令違反行為等による損害の拡大の予防に努めている。

・コンプライアンスを徹底させるため役員・階層別・職種別研修会を実施している。

・内部監査に関しては、「監査規程」に則り、内部監査部が年間内部監査計画に基づき、事業部門及び子会社についての業務・会計等の監査を実施している。内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役との連携を図っている。 また、内部監査部は、社長直轄組織とし、より一層の監査強化を図っている。

・法律等が改正・変更になった場合には、法務部及び総務・CSR部が中心となり当社に関係がある内容について、規程の新規作成・改定、社内通達及びその徹底を図るための社内教育等の必要な施策を講じている。

・金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するため、内部統制基本方針を定め、この基本方針に基づく「内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制に関する体系を明確にするとともに、体制、責任者、実施内容等の基本項目を定めて適切な運用を図っている。

(6)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ全体として、業務の適正を確保するため、「関係会社管理運営規程」 に則り、当社と関係会社が相互に協調することにより総合力を発揮している。経営管理においては、グループ経営の基本方針を定めるとともに、「関係会社管理運営規程」に従い、当社への決裁・報告制度を徹底する。必要に応じてモニタリングも実施する。また、関係会社社長会議を開催し、情報交換や情報共有化を図っている。

・子会社との情報交換、人事交流をはじめ、子会社との連携体制を確立している。

・子会社が当社からの経営管理や経営指導内容に背き法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた当社責任者(コンプライアンス統括責任者を含む。)は、速やかに各所管部署に報告し是正を求めるとともに、コンプライアンス委員会及び監査役(子会社と当社)に報告する。また、双方の監査役は意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求める。

・当社の経営管理や経営指導内容が、法令に違反したりその他コンプライアンス上問題があると認めた責任者(コンプライアンス統括責任者を含む。)は、コンプライアンス委員会及び監査役(当社と子会社)に報告し是正を求める。また、双方の監査役は、意見を述べるとともに、必要に応じて改善策の策定を求める。

・内部通報制度をグループ会社全体を対象とした制度として位置付け、適切な運営を行っている。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会から補助すべき使用人の配置要請があった場合は、その人選については、監査役会と協議の上、同意を得て配置することとする。

(8)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助すべき使用人を配置する場合は、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の業務遂行は、監査役の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人に係る人事異動・人事評価・懲戒処分等は監査役会の同意を得なければならないものとする。

(9)監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

a.取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならない。

b.監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役・執行役員及び使用人から報告を受け、必要に応じて会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行う。また、監査役は、取締役等に対する助言または勧告等の意見表明、取締役の違反行為の差止め等、必要な措置を適時に講じることができる。

c.内部通報制度を通じて得た法令違反その他コンプライアンス上の問題は、監査役へ報告を行う。

・子会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、監査役に都度報告することとし、監査役からの要請があった場合は、更なる報告をしなければならない。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告者や内部通報者に対しては、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。また、監査役が必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合の費用については、会社に請求することができる。

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査部の行う内部監査の結果は、監査役に報告し、監査役監査の実効性を高めるとともに必要に応じて、監査役は、公認会計士、弁護士等の外部専門家の意見を聴取して監査の実効性を確保する。

・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

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