管理体制／governance
コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社は、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく経営の透明性を確保するとともに効率性を向上させることで企業として継続的な成長・発展を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
体制図
※「その他各委員会」には、サステナビリティ委員会およびリスクマネジメント委員会等を含みます。
近年のコーポレート・ガバナンス強化のあゆみ
2015年
- コーポレートガバナンス・コードへの取組開示
2021年
- コンプライアンス統括部の新設
- 取締役会のスキル・マトリックスの開示
- 取締役人数の変更
（16名から9名に変更、内3名は社外取締役）
2022年
- プライム市場への移行
- 女性社外取締役１名就任
- 取締役会の実効性評価制度の導入
- 公益通報者保護法改正に伴う
内部通報制度の再整備
2023年
- 任意の指名委員会および報酬委員会の設置
ガバナンス体制について
取締役会
開催回数：17回（2022年度）
議長：代表取締役会長 取締役の任期：２年
取締役会は取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催するものとし、重要事項の決定および取締役相互の業務執行状況の監督等を行うこととしています。また、経営方針および経営戦略等に関する重要事項については経営会議において議論し、その審議を経て取締役会が決定しています。
指名委員会および報酬委員会
開催回数：0回（2022年度） ※ 2023年4月1日設置
指名委員会および報酬委員会は、それぞれ3名の委員で構成し、内2名を独立社外取締役としています。指名委員会では取締役指名に関する方針等、経営幹部の選解任基準の適否、取締役会の構成（取締役に求められる資質・スキル・多様性等）、取締役の選解任、後継者計画等について審議しています。また、報酬委員会では報酬等の決定方針等の適否、個人別の報酬等について審議しています。なお、両委員会ともに過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とすることで独立性および客観性を確保しています。
監査役会
開催回数：16回 （2022年度）
当社は取締役による業務執行状況の監督、監査役および監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しています。監査役会は原則として月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催しています。
サステナビリティ委員会
開催回数：1回（2022年度）
当社は事業活動を通じて社会課題の解決に貢献し、企業と社会が共に持続的に発展していくことを目指すという基本方針を策定し、代表取締役専務取締役管理・ＥＳＧ管掌を委員長とするサステナビリティ委員会を設置して社会課題解決への取り組みを推進しています。
コンプライアンス委員会
開催回数：2回 （2022年度）
当社は国内外すべての法令、国際ルールおよびその精神を遵守するため代表取締役専務取締役管理・ESG管掌を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。また、下部体制として各部門担当役員等を委員長とするコンプライアンスサブ委員会を設置しコンプライアンスを推進しています。
執行役員
27名
当社は監督と執行の分離を進め、取締役会による業務執行の監督機能強化および意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。取締役会の決定に基づく業務執行については「職責権限規程」、「業務分掌」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めています。
取締役会の構成
当社の取締役会は、現在、取締役10名で構成しています。その内、4名は独立社外取締役です。
取締役会の審議事項
2022年度の取締役会では主に重要な業務の執行に関する事項、経営に関する重要事項、決算書類および剰余金に関する事項等、業務執行と監督に係る事項を検討・審議の上で決定しました。また、これからの取締役会の在り方についても検討を進め、取締役会の監督機能の強化や更なるコーポレート・ガバナンス向上のために取り組んでいます。なお、2022年度の取締役会の決議事項は71件、報告事項は57件となっています。
スキル・マトリックス
取締役会は任意の指名委員会の答申を踏まえ、当社の経営戦略に照らして取締役が備えるべき知識・経験・スキル等を特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模を確保することを目指しています。それらを一覧化したスキル・マトリックスは次のとおりです。
当社が取締役に期待する専門知識及び経験
取締役会
当社が監査役に期待する専門知識及び経験
監査役会
取締役会の実効性評価
実施内容
- 評価対象期間：2022年6月から2023年1月までに開催された取締役会
- 評価者：全ての取締役および監査役（2023年1月時点で14名）
- 評価実施期間：2023年1月から3月
- 評価項目：取締役会の構成、運営、体制、議題に関する事項
評価結果の概要
アンケートの集計結果を分析・評価した結果、当社の取締役会全体の実効性は十分に確保されていると判断しています。
課題認識と今後の対応
上記の評価を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上のため取り組むべき課題は次のとおりと認識しています。
- （１） 指名・報酬に関する課題
- （２） リスクマネジメントに関する課題
- （３） 社外取締役のみで構成される会議体に関する課題
- （４） 取締役のトレーニング機会の提供等に関する課題
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
取締役および監査役の選任にあたっては、取締役は任意の指名委員会の審議を経て、監査役は監査役会の同意を得ています。経歴、人柄、能力、見識等から総合的に判断し、取締役または監査役として最も適任と認められる人物を選定し、株主総会に付議する取締役または監査役候補者として指名しています。なお、経営幹部の代表権の付与等に関する事項は取締役会にて十分に議論した上で決定しています。
独立社外取締役の独立性判断基準
当社は独立役員の資格を満たす社外役員（社外取締役4名、社外監査役2名）の全てを独立役員に指定しています。独立社外取締役の候補者はその独立性を担保するため、当社との人的関係、取引関係、資本関係、その他利害関係を勘案の上、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠して選定しています。加えて任意の指名委員会の審議を経て候補者を検討することとし、経歴、人柄、能力、見識等を総合的に勘案した結果、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するという役割・責務を果たすことができる人物を選定するよう努めています。
役員報酬制度
方針
取締役の報酬等の額は取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との衡平その他報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を勘案の上、取締役および監査役の職位・職責に応じて決定しています。なお、取締役報酬は基本報酬と賞与で構成されています。基本報酬については役職に応じた基本報酬を月例で支給し賞与は業績に応じて支給しています。賞与の支給額は事業運営全体の成果である当該事業年度経常利益額に役職別に設定する係数を乗じて算出しています。
決定方法
取締役報酬の額は株主総会で決議された報酬限度額を超えない範囲で取締役会において決議しています。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては任意の報酬委員会にて審議した上で取締役会にて承認しています。
役員のトレーニングについて
当社は新任社外役員に対し就任時の事業説明や事業所視察等、当社事業への理解を深める機会を提供するほか必要な知識等を習得する機会を提供しています。また、社内役員に対しては社外有識者による講演会や各種セミナーへの参加をはじめとして必要な知識等を習得する機会を提供しています。
政策保有株式
当社は中長期的な企業価値の向上および事業運営への影響等を鑑み、保有することが合理的であると判断した他社の株式を政策的に保有しています。これらの政策保有株式については、毎年、個別に保有することの経済的合理性や便益、資産としてのリスク、資本コストとの見合い等を具体的に精査し保有の適否を取締役会で検証しています。その上で継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど縮減を図っています。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては議案を適切に精査した上で賛否を判断しています。